Autor: Vinicius Bergamasco No vasto universo das incertezas, poucas verdades são tão absolutas quanto a morte. Independentemente das inúmeras tentativas da humanidade em compreender e até desafiar esse fenômeno, a morte permanece como uma certeza universal e inescapável.
No campo do Direito, especialmente no âmbito societário, essa realidade ganha contornos práticos e complexos, exigindo que as consequências jurídicas do falecimento sejam enfrentadas com clareza, empatia e objetividade.
Neste ponto, considerando que nos termos do art. 1.784 do Código Civil a herança se transmite através do evento morte, e as cotas sociais fazem parte do patrimônio do falecido e que serão partilhados entre os seus herdeiros, é de suma importância para a continuidade da atividade empresária, ter a previsibilidade das ações que serão tomadas, a partir desse evento.
Seguindo a regra geral prevista no art. 1.028 do Código Civil, com o falecimento de um dos sócios, há a possibilidade de (i) as quotas serem liquidadas e o valor apurado ser pago aos herdeiros, ocasionando assim, a dissolução parcial da sociedade, ou, (ii) os herdeiros poderão ingressarem na sociedade, desde que haja expressa previsão no contrato social ou acordo de sócios.
Em que pese parecer uma solução simples e prática, a liquidação e efetivo pagamento das cotas sociais aos herdeiros do sócio falecido, dentro do prazo legal de 90 dias (art. 1.031, §2º do CPC), poderá representar a ruína de uma sociedade empresária, especialmente se estivermos diante do falecimento do sócio majoritário.
Apesar de haver uma regra geral, o próprio Código Civil delimita em seu art. 1.028, inciso I, que o contrato social, poderá dispor de forma diversa a forma com que serão liquidadas as quotas sociais, ou de que forma será regulada a substituição do sócio falecido, pelos seus herdeiros.
Por esta linha, poderá ser estabelecido de comum acordo entre os sócios, regras de valoração e liquidação das quotas sociais, de forma parcelada, o que não afetara de forma agressiva e direta, o caixa da sociedade empresária.
Também como exemplo, poderá ser estabelecido entre os sócios se haverá, ou não, a concordância entre os sócios, quanto ao ingresso dos herdeiros no quadro societário.
É importante que se diga que dissolução parcial da sociedade é um instituto que de certa forma, busca trazer um equilíbrio entre os interesses, muitas vezes conflitantes, dos sucessores do falecido, com os demais sócios.
Afinal de contas, a constituição de uma sociedade de pessoas, tem como principal pilar o princípio constitucional de livre associação (art. 5º, XX, CF).
Nessa medida, trazer regras claras quanto a possibilidade, ou não, do ingresso dos herdeiros, ou mesmo, de terceiros, alheios aos sócios remanescentes, bem como, regras sobre a valoração das quotas e efetivo pagamento dos haveres aos herdeiros, é de primordial importância, pois poderá ser o fator determinante de continuidade, ou não, de uma atividade empresária, quando vier a ocorrer o evento morte.
Por essa razão, é de primordial importância que esse alinhamento seja realizado entre os sócios, de preferência, no momento da constituição da sociedade.
Não é demais rememorar que estabelecer de forma prévia as regras da dissolução parcial da sociedade, ou mesmo, da sucessão das quotas pelos herdeiros, poderá evitar demandas judiciais caras e morosas, ou ao mesmo, poderá tornar a Ação Judicial de Apuração de Haveres mais objetiva e alinhada com o interesse da sociedade, já que haverá regras pré-estabelecidas e acordadas, com o sócio falecido.
Portanto, conclui-se que o falecimento de um sócio em uma sociedade empresária, embora inevitável, não precisa ser sinônimo de instabilidade ou encerramento total da atividade empresária.
O Código Civil oferece mecanismos para lidar com essa situação de forma eficiente, seja por meio da liquidação das quotas ou pelo ingresso dos herdeiros no quadro societário.
No entanto, a chave para a preservação da atividade empresarial está na adoção de regras claras e previamente acordadas entre os sócios, como a valoração das quotas e a forma de pagamento dos haveres, no caso de falecimento.
Essas previsões, preferencialmente estabelecidas já no contrato social ou em acordos de sócios, são fundamentais para evitar litígios longos e dispendiosos e para garantir que a sociedade continue operando de forma estável e próspera.
Assim, o alinhamento prévio entre os sócios sobre essas questões não apenas protege os interesses individuais, mas também assegura a continuidade do negócio diante do inevitável evento da morte.
Sobre o autor: Advogado. Graduado em Direito pela Universidade de Cuiabá - UNIC. Pós-graduando em Direito Empresarial pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul.
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